Nullité des assemblées générales en raison de la participation d’une personne n’ayant pas la qualité d’associé
Par un arrêt du 11 octobre 2023, la Cour de cassation a affirmé que la participation d’une personne aux assemblées générales d’une société à responsabilité limitée, alors qu’elle est dépourvue de la qualité d’associé à la suite de l’annulation d’une cession de parts sociales, constitue une cause de nullité des assemblée générales à condition que l’irrégularité soit de nature à influer sur le résultat du processus de décision.
En l’espèce, une associée a cédé les parts sociales qu’elle détenait au capital d’une SARL, lesquelles représentaient la moitié du capital social. Après son décès intervenu douze ans plus tard, ses héritiers ont contesté ladite cession en faisant valoir que l’acte constituait un faux. Ils ont ainsi assigné les cessionnaires en annulation de la cession, en réintégration des parts sociales à l’actif successoral du défunt et en annulation des assemblées qui s’étaient tenues avec les cessionnaires en tant qu’associés.
La Cour d’appel a fait droit aux demandes des héritiers en prononçant la nullité de la cession de parts et l’annulation de l’ensemble des assemblée générales car les cessionnaires étaient désormais réputés n’avoir jamais eu la qualité d’associé.
La Haute cour confirme la position adoptée par la Cour d’appel et estime qu’ : « il résulte de la combinaison des articles 1844, alinéa 1er, et 1844-10, alinéa 3, du Code civil que la participation d’une personne n’ayant pas la qualité d’associé aux décisions collectives d’une société à responsabilité limitée constitue une cause de nullité des assemblées générales au cours desquelles ces décisions ont été prises, dès lors que l’irrégularité est de nature à influer sur le résultat du processus de décision. »
La cour de cassation exige ainsi que l’irrégularité de la participation ait une incidence sur le résultat des décisions prises lors des assemblées afin d’encourir la nullité. En l’espèce, les cessionnaires détenaient la moitié du capital social, et exerçaient par conséquent une réelle influence sur les décisions prises lors desdites assemblées.
Arrêt Cass. Com, 11 octobre 2023 n° 21-24.646
