Le Comité juridique de l’ANSA (Association Nationale des Sociétés par Actions) a admis le 1er mars dernier la possibilité pour les associés de SARL d’autoriser l’émission d’obligations convertibles en parts sociales.

Il convient tout d’abord de rappeler que l’article L223-11 du Code de commerce habilite les sociétés à responsabilités limitées à émettre des obligations nominatives à condition qu’elles ne procèdent pas à une offre au public de ces obligations.

Ce procédé, qui représente pour les sociétés une source intéressante de financement et confère aux porteurs un titre de créance à l’égard de la société émettrice, est toutefois soumis à la réunion de plusieurs conditions.

En vertu de l’article L225-35 dudit code, pour émettre des obligations, la SARL doit désigner un commissaire aux comptes et avoir les comptes de ses trois derniers exercices de douze mois régulièrement approuvés. De plus, seule l’assemblée générale des associés est compétente pour prendre la décision d’émettre des obligations.

La problématique qui a été soulevée par l’ANSA était de savoir si un droit de conversion pouvait être attaché aux obligations émises par une SARL.

Pour mémoire, une obligation convertible est un titre de créance qui donne à son porteur le droit, s’il le désir, d’échanger son obligation contre des titres de la société émettrice, selon des conditions préfixées.

La particularité du mécanisme réside ici dans le fait qu’en cas de conversion, la SARL procéderait à une augmentation de capital avec création de nouvelles parts sociales qui seraient libérées par compensation avec les créances détenues par les porteurs obligataires de la société émettrice.

C’est au regard de la combinaison des articles L.223-11 du Code de commerce et 1347 du Code civil et en l’absence de texte interdisant expressément ce procédé que l’ANSA a estimé qu’une SARL pouvait émettre des obligations convertibles en titre de capital.

Il convient de noter que l’ANSA recommande toutefois de prévoir une clause dans les statuts de la société permettant ce mode de libération des parts sociales.